天齊鋰業(yè)并購智利SQM的融資模式
發(fā)布時間：2024-04-26 來源：未知 分享到：
近年來，新能源汽車產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，對于上游原材料鋰的需求大幅度增加。隨著國內(nèi)和國際雙循環(huán)新發(fā)展模式的提出以及新能源技術的不斷發(fā)展，鋰資源的戰(zhàn)略地位不斷上升，鋰業(yè)也由此進入快速發(fā)展階段。在此背景下，由于國內(nèi)鋰電新能源資源匱乏，許多國內(nèi)新能源企業(yè)尋找國際新能源企業(yè)進行并購重組，以期快速占據(jù)市場份額。作為鋰電新能源產(chǎn)業(yè)中綜合競爭力較強的上游企業(yè)，天齊鋰業(yè)不僅是鋰電行業(yè)的龍頭，也是全球最大的鋰礦石提鋰公司。本文對天齊鋰業(yè)斥巨資并購智利SQM融資模式進行研究，一方面天齊鋰業(yè)實施的重大并購對鋰行業(yè)的發(fā)展具有較大影響，另一方面此次跨國并購對其他企業(yè)具有一定的參考意義，希望企業(yè)在面臨同類并購決策時從中得到啟示，促進我國企業(yè)抓住未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主動權，提升參與國際供應鏈整合的能力和水平。“十四五”規(guī)劃中多次提出，新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈利好政策，包括進一步明確新能源及其新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展路徑、加速發(fā)展方式的綠色轉型、推進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的融合高效發(fā)展；“十四五”規(guī)劃提出了“雙循環(huán)”發(fā)展模式，強調(diào)企業(yè)利用好全球化背景下的資源和市場，積極參與國際運營，以期促進產(chǎn)業(yè)競爭力的提升。此外，在“一帶一路”倡議下，政府積極引導企業(yè)進行“新舊動能”的有序轉換，鼓勵新能源企業(yè)走出去，加快“一帶一路”能源合作。天齊鋰業(yè)正是抓住了這一利好政策，積極開展跨國并購。近年來，隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，各路資本紛紛布局上游鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈。由于鋰礦資源具有清潔、高效、可循環(huán)使用等特點，已被我國列入了重大能源戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。經(jīng)過多年的發(fā)展，我國已成為鋰電池生產(chǎn)大國，但對于鋰礦資源的需求長期依賴于國外進口。2016—2020年，我國碳酸鋰進口量呈現(xiàn)穩(wěn)中有增的趨勢，由于國內(nèi)鋰礦資源開采難度大、處理成本高等因素，未來碳酸鋰進口量定會呈現(xiàn)增長趨勢。在國際鋰礦資源供應格局中，自2017年開始，鋰礦格局由此前的“三湖一礦”演變?yōu)椤八暮V”。總的來說，智利SQM、美國FMC、美國ALB和澳大利亞Talison的鋰礦產(chǎn)量，占據(jù)了全球鋰礦總產(chǎn)量的80%以上，在鋰行業(yè)具有壟斷地位。
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天齊鋰業(yè)股份有限公司成立于1995年，公司業(yè)務包括鋰礦資源的開發(fā)、加工及產(chǎn)品生產(chǎn)銷售，現(xiàn)為“A+H”兩地上市公司。憑借垂直一體化的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，公司盈利能力和抗風險能力逐年增強。在此次并購前，公司順利啟動多項大型鋰產(chǎn)能擴產(chǎn)項目，不斷打造公司未來增長的推動力，構成主營業(yè)務收入的主要是碳酸鋰和鋰精礦產(chǎn)品；并購后，公司2021年的年報顯示，按照2020年產(chǎn)量計算，公司是全球第四大、中國及亞洲第二大的鋰化合物及衍生物供貨商。在此次并購前，天齊鋰業(yè)財務報表關鍵指標如表1所示。首先，從公司盈利能力和成長能力來看，天齊鋰業(yè)自2013年以來，營業(yè)收入和凈利潤呈快速增長趨勢，可以看出公司技術研發(fā)和管理戰(zhàn)略設計合理，在順應國家政策趨勢下獲得了快速發(fā)展的機會，凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)凈利率均呈現(xiàn)穩(wěn)中有升的趨勢；2018年，天齊鋰業(yè)連續(xù)3年上榜全球最具價值的40家礦業(yè)上市公司。究其原因，這一階段的天齊鋰業(yè)快速成長的動力，主要來自其2014年并購了鋰礦原材料供應商巨頭——泰利森，在獲取原材料方面展現(xiàn)巨大優(yōu)勢。天齊鋰業(yè)自2014年并購泰利森后，不斷拓展海外市場，國外收入占營業(yè)總收入的比重不斷增加，一方面并購泰利森為天齊鋰業(yè)帶來的巨大優(yōu)勢，另一方面為天齊鋰業(yè)實現(xiàn)“立足國內(nèi)、布局全球”的戰(zhàn)略目標，邁開步子進行2018年跨國并購做出預示。其次，從資本結構和償債能力來看，隨著公司資產(chǎn)規(guī)模的大幅度增長，公司負債規(guī)?？焖僭鲩L。除了2014年，2013—2017年天齊鋰業(yè)的資產(chǎn)負債率均在50%上下波動，過高的負債率會使企業(yè)面臨破產(chǎn)風險，流動性大幅度減弱。智利化工礦業(yè)公司（Sociedad Quimicay Minerade ChileS.A.），以下簡稱SQM，是一家始建于1968年的全球領先的化工商貿(mào)企業(yè)，主要經(jīng)營業(yè)務包括鋰礦開采、鋰衍生產(chǎn)品及工業(yè)化學品生產(chǎn)等。SQM有著全球鋰礦儲量最大、開采環(huán)境條件最成熟的Atacama鹽湖的開采權，在國際鋰礦資源供應格局中占據(jù)了壟斷地位。由于國際反壟斷政策，SQM必須出售部分股份以符合國際法律的要求。而天齊鋰業(yè)斥巨資并購SQM，正是看中其擁有Atacama鹽湖直到2030年的開采權。在此次并購前，SQM財務報表關鍵指標如表2所示。從公司盈利能力和成長能力來看，SQM自2013年以來，營業(yè)收入和凈利潤呈現(xiàn)較為穩(wěn)定的狀態(tài)，在20億美元上下波動。另外，凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)凈利率的變化幅度與營業(yè)收入較為相似，呈現(xiàn)穩(wěn)定的狀態(tài)。公司盈利指標在2015年達到低谷后，2016—2017年有顯著增長，究其原因，可能是全球鋰行業(yè)的上行周期帶動價格上漲以及鋰礦需求的增加。（一）搶占行業(yè)發(fā)展先機，順應國家政策引導從外部環(huán)境來看，此次并購順應國家政策引導，天齊鋰業(yè)希望就此搶占行業(yè)發(fā)展先機。由前文并購背景可知，全球鋰礦資源稟賦充足，但地區(qū)分布并不均衡。此外，提鋰工藝技術的掌握也尤為關鍵。根據(jù)五礦證券研究所報告，隨著鋰礦資源的不斷開采，全球鋰礦產(chǎn)量在未來呈上升趨勢，其中大部分鋰礦儲藏于澳大利亞、智利、阿根廷和美國。2014年，天齊鋰業(yè)已經(jīng)收購了澳大利亞泰利森公司51%的股權，如果能夠成功收購阿根廷SQM公司部分股權，意味著天齊鋰業(yè)在原材料獲取上將掌握主動權。（二）發(fā)揮協(xié)同效應，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局從公司發(fā)展來看，在此次并購前，公司在推動企業(yè)內(nèi)部良好運營的同時，不斷進行外延式擴張布局。在國內(nèi)外進行項目生產(chǎn)線建設，改進研發(fā)技術的同時建立全球銷售體系，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。并購SQM是天齊鋰業(yè)完善產(chǎn)業(yè)鏈、發(fā)揮協(xié)同效應的重要一環(huán)，如果成功并購SQM，天齊鋰業(yè)能夠降低獲取原材料的成本，在海內(nèi)外更方便地進行生產(chǎn)和銷售。同時，SQM為全球知名企業(yè)，并購SQM后，天齊鋰業(yè)也可以借鑒其寶貴的管理經(jīng)驗和良好口碑來開拓市場，為公司的可持續(xù)發(fā)展注入內(nèi)生動力。
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由于“四湖三礦”國際鋰礦資源供應格局的形成，被并購方SQM吸引眾多實力強勁的并購者。為確保此次跨國并購的成功，天齊鋰業(yè)提早進行并購計劃。為了滿足監(jiān)管機構要求，持有SQM股權的Nutrien集團需要在2017年11月起出售其所持有的32%的SQM股權。得知此并購機會后，天齊鋰業(yè)積極參與并購交易，于2018年5月在董事會全票通過并購議案，同意天齊鋰業(yè)及其在智利的全資子公司InversionesTLCSpA（以下簡稱SpA）自籌資金40.66億美元，受讓Nutrien集團所持有的SQM23.77%的股權。通過表3和表4對比收購前天齊鋰業(yè)和SQM雙方資產(chǎn)規(guī)模及營收情況可知，天齊鋰業(yè)無法依靠自有資金進行并購。天齊鋰業(yè)此次收購對價為40.66億美元，加上融資服務費等交易稅費，天齊鋰業(yè)此次并購共需要支付42.26億美元，其中自有資金7.26億美元，自籌資金35億美元。天齊鋰業(yè)具體融資方案如下。第一，為了便于開展境外融資，天齊鋰業(yè)于2018年5月在大洋洲設立了SPV，以大洋洲SPV作為此次收購的債務融資主體。天齊鋰業(yè)股份有限公司100%持股子公司天齊鑫隆科技有限公司（以下簡稱天齊鑫?。?，天齊鑫隆100%持股澳洲子公司Tianqi Lithium Australia Investment2 Pty Ltd（以下簡稱TLAI2），TLAI2持有澳洲子公司Tianqi Lithium Australia Investment1Pty Ltd（以下簡稱TLAI1）100%的股份，以TLAI2和TLAI1作為此次收購的債務融資主體。第二，由TLAI1公司100%持股的天齊鋰業(yè)智利子公司來受讓Nutrien集團所持有的SQM23.77%的股權。具體融資方案見表3。
2018年8月29日，天齊鋰業(yè)主要通過大洋洲設立的SPV—TLAI2和TLAI1，分別向境內(nèi)銀團和境外金融機構獲得貸款，之后將債務資金和自有資金注入此次交易的交割主體——智利子公司，于2018年12月5日正式完成此次并購。通過表6中并購后天齊鋰業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和營收數(shù)據(jù)可以看到，2018—2020年，天齊鋰業(yè)資產(chǎn)負債率逐步升高。資產(chǎn)負債率過高的原因，一方面此次并購導致公司財務杠桿較高，還款壓力巨大，另一方面是2018年碳酸鋰在國際市場上的價格連續(xù)下跌，導致企業(yè)經(jīng)營狀況不佳。盡管在2019年和2020年均對SQM計提了資產(chǎn)減值損失，但公司仍處于債務風險中。在營收方面，收購SQM后的2018年度報告中，營業(yè)收入和凈利潤出現(xiàn)了小幅度上漲，但在2019年出現(xiàn)了大幅度下跌，直至2021年才有所上升。天齊鋰業(yè)大量借債對SQM進行并購，主要是為了搶占行業(yè)發(fā)展先機。有了2014年成功跨國并購的經(jīng)驗，天齊鋰業(yè)在此次并購中依然堅持支付高額對價，這對于并購方有較高的資金規(guī)模要求。天齊鋰業(yè)在并購前聘請開元公司對標的企業(yè)進行估值，分別采用收益法和市場比較法。由于鋰礦行業(yè)并購案例較少，公司未采取市場比較法。在收益法下，開元公司依據(jù)標的公司所在行業(yè)的前景、經(jīng)營狀況等，通過未來現(xiàn)金流折現(xiàn)確定估值。2018年，由于國際鋰礦價格持續(xù)走低，且鋰礦在SQM營收所占比重逐年增大，此次并購企業(yè)估值溢價嚴重。在此次并購中，天齊鋰業(yè)融資結構較為單一，并且需要在短時間內(nèi)獲取大量貸款。一方面，高杠桿的融資操作使得天齊鋰業(yè)面臨極大的流動性風險，資本結構嚴重失衡；另一方面，高額借債也產(chǎn)生了巨額的利息費用，天齊鋰業(yè)承擔巨大債務壓力，甚至在2019年面臨破產(chǎn)清算的風險。
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總的來說，天齊鋰業(yè)此次跨國并購不算成功，在并購后甚至一度面臨破產(chǎn)清算的風險。究其原因，天齊鋰業(yè)雖然抓住了政策趨勢，在國際上也享有一定的口碑和聲譽，但風險意識不夠強，具有“蛇吞象”的勇氣，卻缺少謹慎觀察的能力。天齊鋰業(yè)從一家小工廠起步，經(jīng)過幾十年的發(fā)展，才成為國內(nèi)鋰行業(yè)的大型企業(yè)。由于此次并購對于行業(yè)前景過度看好以及管理者的過度自信，又或許是沉浸在2014年成功收購泰利森的喜悅之中，通過高杠桿收購了SQM，最終讓企業(yè)陷入巨大的財務困境。另外，企業(yè)在進行跨國并購過程中面臨諸多風險，包括匯率風險、資產(chǎn)負債率管控風險、整合風險、估值風險等。由于此次并購估值溢價過高，并且管理者在進行融資方案設計時沒有考慮資產(chǎn)負債率管控問題，導致并購后企業(yè)失血過多，恢復周期較長。雖然自2021年以來，天齊鋰業(yè)基本擺脫財務危機，但中間的經(jīng)歷頗不平坦。希望此次并購案例能夠為其他跨國并購企業(yè)提供一些經(jīng)驗教訓。
